Hur genomför jag en due diligence?

Funderar du på att köpa ett företag och bli småföretagare? Eller vill du utöka din befintliga verksamhet genom att köpa ett annat bolag? Om du svarade ja på någon av dessa frågor, behöver du känna till hur man genomför en due diligence, även kallad företagsbesiktning på svenska.

Due diligence är en undersökning av verksamheten eller produkten du är intresserad av att köpa. Att köpa ett företag är en stor affär och därför är det viktigt att du känner dig säker på vad det är som du köper. Inför ett köp ska du därför göra en företagsbesiktning, även kallad due diligence. Ansvaret ligger på utförandet ligger hos köparen eller köparens rådgivare. Syftet med besiktningen är att du som köpare ska få bättre kunskap om bolaget och att säkerställa att den av säljaren förmedlade bilden av företaget är korrekt.

En Due diligence, även kallad dd process kan dock också gynna säljaren, eftersom granskningen kan avslöja att det verkliga marknadsvärdet på företaget är mer än vad som troddes vara fallet initialt.

Varför due diligence är viktigt:
  1. För att bekräfta och verifiera information om bolaget
  2. För att identifiera potentiella defekter i affären och därmed undvika en dålig affärstransaktion
  3. För att få information som skulle vara användbar för att värdera bolaget
  4. För att säkerställa att bolaget överensstämmer med investerings kriterierna

Försök att göra en så pass grundlig due diligence som du kan för att försäkra dig från ovälkomna överraskningar i framtiden.

Hur lång tid tar en due diligence?

I genomsnitt tar en företagsbesiktning eller due diligence mellan 20-60 dagar. Tidslängden är beroende på framförallt:

  1. Företagets komplexitet och storlek
  2. Nyckel personernas tillgänglighet
  3. Hur väl förberedda köparen och säljaren är
Vad kostar en due-diligence?

Kostnaderna för att genomföra en due diligence-process beror på insatsens omfattning och varaktighet, vilket i hög grad beror på företagets komplexitet och storlek. Kostnader förknippade med due diligence är en lätt försvarbar kostnad jämfört med riskerna med att inte genomföra en företagsbesiktning. Det bästa sättet för att ta reda på vad det kostar att få professionell hjälp med en due diligence är att höra av sig till en professionell rådgivare för en offert.

Hur genomför jag en due diligence?

Att genomföra en företagsbesiktning eller due diligence kan vara en ganska omfattande process. Beroende på hur omfattande besiktning som ska göras tilldelas därför de olika stegen i due diligence processen olika lång tid och omfattar vanligtvis en genomgång av bolagets verksamhet samt dess finansiella, skattemässiga och legala frågor.

Förenklat sett brukar man säga att processen för en företagsbesiktning vanligtvis innehåller 5 steg från start till slut:

  1. Förberedelse av due diligence
  2. Informationsförfrågan
  3. Analys
  4. Rapportering
  5. Implementering

Steg 1: Förberedelse av due diligence

Du som köpare, tillsammans med eventuell företagsmäklare, går igenom målet med förvärvet och dess risker.

Steg 2: Informationsförfrågan

De områden som du vill undersöka i företagsbesiktningen sammanställs i en lista som skickas till säljaren. (Se längre ned för exempellista) Informationen sammanställs sedan av säljaren och överlämnas till dig.

Steg 3: Analys

Här analyseras det material som du mottagit av säljaren. Det är med andra ord i detta steg som de faktiska besiktnings områdena behandlas. Ibland sker här också intervjuer med personal på bolaget. Vanliga besiktnings områden är:

Finansiell due diligence

Här agerar företagets redovisning en viktig källa. Vanligt är att bolagets finansiella aspekter jämförs över tiden eller med liknande bolag. Du kommer att titta på historisk prestation samt prognos för framtiden.

  • Titta på tidigare års- och kvartalsvis finansiell information, inklusive:
    • Resultaträkningar
    • Balansräkningar
    • Kassaflödesanalyser
  • Granska försäljning och bruttovinst per produkt
  • Avkastningen per produkt
  • Kundfordringarna
  • Företagets lager
    • Hur mycket lager finns till hands?
    • Vad är värdet på det aktuella lagret?
  • Fastigheter och utrustning
    • Ange namn, modellnummer och värdering av all utrustning och möbler
    • Notera storleken och det aktuella marknadsvärdet på mark eller byggnader
  • Skulder och deras villkor
  • Lista på alla aktieägare

Legal due diligence

Som namnet antyder granskas här bolagets juridiska frågor. Be om att få titta på alla kopior av alla kontrakt, inklusive:

  • Hyresavtal
  • Köpeavtal
  • Distributionsavtal
  • Försäljningskontrakt
  • Anställda och entreprenörsavtal
  • Varumärken, upphovsrätter, affärshemligheter och patent
  • Bolagsordningen
  • Företagsregistreringsdokument

Skattemässig due diligence

Den skattemässiga besiktningen behandlar företagets skatter och moms. Såväl risker som möjlighet till skatteoptimering undersöks.

Teknisk due diligence

Här bedömer man företaget och dess tillgångars skick och värde.

Steg 4: Rapportering

Analysen som nu är genomförd sammanfattas i en rapport. Denna agerar sedan underlag för hur man vill och planerar fortsätta förvärvsprocessen.

Steg 5: Implementering

Rapporten i föregående steg har sammanställt företagsbesiktningen och det är nu dags att se över hur man överbygger eventuella risker och tar tillvara på styrkor, möjligheter och tillgångar. Resultatredovisningen ligger ofta till grund för hur förhandlingarna kring köpet fortlöper – antingen fortsätter affären som planerat eller så genomförs förändringar i det tänkta upplägget. Förändringar kan röra både pris som vilka element som köpet ska omfatta.

Nedan är en due diligence checklista på dokument att gå igenom:

  • Balans och Resultaträkningar
  • Register över kundfordringar och skulder
  • Balansräkningar och skattedeklarationer inklusive verksamhets utlåtanden (senaste 3-5 åren)
  • Vinst- och förlust rekord (senaste 2-3 åren)
  • banklån och rader eller remburser
  • protokoll från styrelsemöten/ledningsmöten
  • revisions arbetsdokument (om tillgängligt)
  • Säljarens påståenden om sin verksamhet (t.ex. skälen till försäljningen, företagets rykte)
  • Sekretessinformation (t.ex. anställda, handelspartners, kunder)
  • Kundstock
  • Detaljer om anläggning, utrustning, inventarier, fordon (är de i gott skick och licensierade?)
  • Företagets immateriella tillgångar (t.ex. immateriella rättigheter, varumärken, patent)
  • Befintliga avtal med kunder/personal/leverantörer
  • Partnerskapsavtal
  • Hyresavtal
  • Tillgång till ekonomisystem som Visma/Fortnox

Vanliga misstag under due diligence processen?

Efter att ha pratat med hundratals förstagångsköpare av små och medelstora företag under det senaste året har vi märkt ett vanligt fel som många gör.

Det vanligaste misstaget många gör är att man lägger alltför stor vikt vid finansiell due diligence och borrar ned sig i diverse nyckeltal istället för att granska verksamheten på en mer övergripande nivå.

Den absolut viktigaste frågan att besvara för dig som köpare av företag är att förstå om Du är en bra match med företaget i fråga. Matchar dina egenskaper, erfarenheter och intressen med de behov som företaget har så ökar sannolikheten för att du ska bli framgångsrik dramatiskt!

Istället för att fokusera på det viktiga så ser vi många köpare som sitter med en due diligence checklista på finansiella KPI:er som egentligen inte betyder så mycket som ex:

  • Vad är ligger en genomsnittsorder på?
  • Vad är kund anskaffningskostnaden?
  • Vad ligger churnen på?
  • Säsongseffekter?

Är det här "smarta" frågor att ställa? Absolut. Men även om de är det, vad ska du egentligen göra med informationen? Kommer hög churn att få dig att backa från dealen? I verkligheten kommer granulära siffror som dessa inte att spela någon roll. Varför?

  • 1. Troligen har nuvarande ledning aldrig tittat på dessa KPI:er
  • 2. De är förmodligen heller inte representativa för en optimerad verksamhet
  • 3. De kommer att förändras under ditt ledarskap inom några månader ändå
Så gör du en bra due diligence

I din dd process så är det tre viktiga frågeställningar du behöver få svar på:

  • 1. Förstår du hur företaget fungerar?
  • 2. Vill du äga och driva företaget?
  • 3. Varför är du rätt person att driva företaget?

1. Förstår du hur företaget funkar?

  • Hur "fungerar" verksamheten?
  • Vilka är kunderna du ska sälja till?
  • Vilka är de anställda du kommer att leda?
  • Hur rör sig pengar genom verksamheten?
  • Förstår du ägarens roll? (som du går in i)

2. Vill du äga och driva företaget?

  • Vill du verkligen göra det här varje dag?
  • Uppväger de roliga delarna av jobbet de tråkiga delarna?
  • Vill du arbeta med de anställda/kunderna dag ut dag in?
  • Kompletterar verksamheten din livsstil på lång sikt?

3. Varför är du rätt person att leda företaget?

  • Vad är säljaren duktig på som du inte kan göra?
  • Är det möjligt att täcka dessa kunskapsluckor?
  • Kan du visualisera din framgång med bolaget?
  • Har du kompetens som kommer att komplettera verksamheten?

Vi avslutar den här artikeln med en tanke om varför vissa företagsförvärv misslyckas. Vi hör sällan om små och medelstora företag som misslyckas för att köparen betalade +15% i över pris, eller att bolaget hade högre churn, kundanskaffningskostnad eller investeringsbehov än förväntat.

Istället är den vanligaste anledning att företagare misslyckas pga att deras kunskaper och egenskaper var motsatsen till vad företaget behövde, köparen misslyckades med att ta på sig säljarens roll, eller så gick övergången mellan nya och gamla ägaren åt skogen och alla anställda slutade.

Så fokusera på det viktigaste när ni gör en due diligence och utvärderar företagsförvärv. Är du rätt person för att äga och driva företaget? Om svaret är Ja, köp det! Om svaret är Nej, backa omedelbart!

Letar du efter ett företag att köpa?. På Bolagsplatsen.se finns hundratals verksamheter till salu!