Aktieöverlåtelse vs inkråmsöverlåtelse – Skillnader, skatteeffekter och vad som passar dig

När ett företag ska byta ägare finns det två huvudsakliga sätt att genomföra överlåtelsen: aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse. Valet mellan dessa två metoder påverkar allt från skatt och juridiskt ansvar till vilka tillgångar och skulder som följer med i affären.

I den här guiden förklarar vi vad en aktieöverlåtelse och en inkråmsöverlåtelse innebär, vilka fördelar och nackdelar respektive metod har, samt hur du som köpare eller säljare väljer rätt överlåtelseform. Vi går även igenom skattemässiga konsekvenser, juridiska aspekter och en praktisk checklista.

Vad är en aktieöverlåtelse?

En aktieöverlåtelse innebär att säljaren överlåter sina aktier i bolaget till en köpare. Det är alltså ägandet av bolaget som byter händer – inte de enskilda tillgångarna. Bolaget fortsätter att existera som samma juridiska person med samma organisationsnummer, avtal, skulder och tillgångar.

Vid en aktieöverlåtelse köper du som köpare hela bolaget “som det är”. Det innebär att alla kontrakt, anställningsavtal, kundrelationer, tillgångar och skulder följer med automatiskt. Det är den vanligaste formen vid försäljning av aktiebolag i Sverige.

Hur fungerar en aktieöverlåtelse i praktiken?

Processen för en aktieöverlåtelse följer normalt dessa steg:

1. Förhandling och avsiktsförklaring (LOI) – Parterna kommer överens om grundläggande villkor och skriver en avsiktsförklaring.
2. Due diligence – Köparen granskar bolagets ekonomi, avtal, personal och juridiska förhållanden i ett datarum.
3. Aktieöverlåtelseavtal – Ett juridiskt bindande avtal upprättas som reglerar pris, garantier, villkor och överlåtelsedatum.
4. Tillträde – Aktierna överlåts, köpeskillingen betalas och köparen tar över bolaget.
5. Registrering – Ändring av styrelse, firmatecknare och eventuellt verklig huvudman registreras hos Bolagsverket.

Vad ska ett aktieöverlåtelseavtal innehålla?

Ett aktieöverlåtelseavtal är det centrala dokumentet i affären och bör innehålla:

• Parterna – Vem som säljer och vem som köper
• Aktierna – Antal aktier, andel av bolaget och aktiernas slag
• Köpeskilling – Pris och betalningsvillkor (kontant, tilläggsköpeskilling, escrow)
• Garantier – Säljarens garantier om bolagets status (ekonomi, avtal, skulder, tvister)
• Villkor för tillträde – Förutsättningar som måste vara uppfyllda innan överlåtelsen genomförs
• Konkurrensförbud – Restriktioner för säljaren att starta konkurrerande verksamhet
• Sekretess – Bestämmelser om konfidentiell information
• Skadeslöshetsåtaganden – Hur eventuella brister i garantierna hanteras

Väljer du att annonsera ditt företag på Bolagsplatsen ingår ett aktieöverlåtelseavtal kostnadsfritt i vårt paket.

Regler att kontrollera innan en aktieöverlåtelse

Innan en aktieöverlåtelse genomförs är det viktigt att kontrollera om det finns begränsningar i bolagsordningen eller aktieägaravtalet:

• Hembudsklausul – Ger befintliga ägare eller annan part rätt att lösa in aktier som överlåtits till en ny ägare. Köparen måste anmäla sitt köp till bolaget.
• Förköpsklausul – Ger befintliga ägare företrädesrätt att köpa aktier innan en försäljning till tredje part genomförs.
• Samtyckesförbehåll – Innebär att bolagsstämman eller styrelsen måste godkänna överlåtelsen innan den kan genomföras.

Dessa klausuler finns i bolagsordningen och kan kompletteras av villkor i aktieägaravtal. Kontrollera alltid dessa dokument i god tid.

Vad är en inkråmsöverlåtelse?

En inkråmsöverlåtelse (även kallad inkråmsaffär) innebär att köparen förvärvar specifika tillgångar från ett företag – inte bolaget i sig. Det som överlåts brukar kallas inkråm och kan bestå av exempelvis inventarier, maskiner, varulager, kundregister, varumärken, patent, goodwill och hyreskontrakt.

Vad är inkråm?

Inkråm är ett samlingsbegrepp för de tillgångar som utgör en verksamhet. Det kan inkludera:

• Materiella tillgångar – Inventarier, maskiner, fordon, varulager, fastigheter
• Immateriella tillgångar – Varumärken, patent, domännamn, licenser, goodwill
• Avtal och rättigheter – Kundkontrakt, leverantörsavtal, hyreskontrakt (kräver ofta godkännande av motpart)
• Kundregister och databaser – Kundlistor, e-postlistor, CRM-data

Det som inte ingår i en inkråmsöverlåtelse (om inte parterna specifikt avtalar om det) är bolagets skulder, skatteskulder och historiska förpliktelser. Det är en av de stora fördelarna med denna överlåtelseform.

Hur genomförs en inkråmsöverlåtelse steg för steg?

1. Identifiera tillgångar – Bestäm vilka tillgångar och eventuella skulder som ska ingå i överlåtelsen.
2. Värdering – Fastställ marknadsvärdet på tillgångarna. Du kan ta hjälp av Bolagsplatsen för en oberoende värdering.
3. Förhandling – Kom överens om pris, villkor och övergångsperiod.
4. Inkråmsöverlåtelseavtal – Upprätta ett avtal som tydligt specificerar alla tillgångar, pris, villkor och garantier.
5. Genomförande – Betalning sker, tillgångar överlåts fysiskt och juridiskt.
6. Registrering – Registrera eventuella överlåtelser av varumärken, patent, fordon eller fastigheter hos relevanta myndigheter.
7. Informera berörda parter – Meddela anställda, kunder, leverantörer och andra intressenter om ägarbytet.

Jämförelse: Aktieöverlåtelse vs inkråmsöverlåtelse

Nedan följer en överskådlig jämförelse av de två överlåtelseformerna:

Skattemässiga skillnader mellan aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse

En av de viktigaste faktorerna vid valet av överlåtelseform är skattekonsekvenserna. Här är de huvudsakliga skillnaderna:

Skatt vid aktieöverlåtelse

Vid en aktieöverlåtelse beskattas säljaren på vinsten vid aktieförsäljningen. Skatten beror på ägarstrukturen:

• Privatperson säljer aktier – Kapitalvinsten beskattas med 25% (noterade aktier 30%). Fåmansföretagsreglerna (3:12-reglerna) kan innebära att en del av vinsten beskattas som inkomst av tjänst (upp till ~57%), men sparat utdelningsutrymme kan utnyttjas för att sänka skatten. Läs mer om att överlåta sparat utdelningsutrymme.
• Holdingbolag säljer aktier – Om aktierna klassas som näringsbetingade andelar (minst 10% ägande i onoterat bolag) är kapitalvinsten helt skattefri. Detta är den mest skatteeffektiva strukturen.

Skatt vid inkråmsöverlåtelse

Vid en inkråmsöverlåtelse är det bolaget som säljer tillgångarna. Vinsten beskattas i bolaget som en rörelseintäkt med 20,6% bolagsskatt. Därefter måste pengarna tas ut ur bolaget, vilket ger ytterligare beskattning:

• Utdelning till ägaren – 20% skatt på belopp inom gränsbeloppet (K10), högre beskattning ovanför
• Lön – Marginalskatt plus arbetsgivaravgifter
• Likvidation – 25% kapitalvinstskatt vid avveckling av bolaget

Den totala skattebelastningen vid en inkråmsöverlåtelse blir därmed ofta betydligt högre för säljaren jämfört med en aktieöverlåtelse via holdingbolag.

Avskrivningsfördelar för köparen

Vid en inkråmsöverlåtelse får köparen en viktig skattefördel: tillgångarna bokförs till marknadsvärde (köpeskillingen) och kan skrivas av på nytt. Det innebär lägre skatt framöver. Vid en aktieöverlåtelse behåller tillgångarna sina historiska bokförda värden, vilket kan innebära lägre avskrivningsmöjligheter.

Fördelar med aktieöverlåtelse

Fördelar för säljaren

• Skatteeffektivitet – Möjlighet till skattefri försäljning via holdingbolag
• Enkelhet – Hela bolaget säljs “som det är” utan att separera tillgångar
• Snabbare process – Färre juridiska steg och registreringar
• Ren exit – Säljaren lämnar bolaget helt

Fördelar för köparen

• Befintliga avtal bevaras – Alla kundkontrakt, leverantörsavtal och licenser gäller vidare
• Varumärke och goodwill – Bolaget behåller sitt etablerade rykte och marknadsposition
• Anställda följer med – Inga störningar i personalstyrkan
• Organisationsnummer bevaras – Viktigt för bolag med långa kredithistorik eller tillstånd

Fördelar med inkråmsöverlåtelse

Fördelar för köparen

• Välj vad du köper – Möjlighet att undvika oönskade skulder, tvister eller problematiska avtal
• Avskrivningsfördelar – Nya anskaffningsvärden ger högre skattemässiga avskrivningar
• Ingen historisk risk – Du övertar inte skatteskulder, pensionsåtaganden eller dolda förpliktelser
• Flexibilitet – Du kan köpa en del av verksamheten utan att ta över allt

Fördelar för säljaren

• Behåll bolaget – Möjlighet att behålla den juridiska personen och använda den för annan verksamhet
• Enklare vid delförsäljning – Sälj en verksamhetsgren utan att påverka övrig verksamhet
• Ingen aktieägarkonflikt – Behöver inte samtliga aktieägares godkännande (styrelsen beslutar)

Nackdelar att vara medveten om

Nackdelar med aktieöverlåtelse

• Dolda skulder och risker – Köparen tar över allt, inklusive okända förpliktelser
• Mer omfattande due diligence krävs – Hela bolagets historia måste granskas
• Hembuds- och förköpsklausuler – Kan försvåra eller fördröja affären
• Fåmansföretagsregler (3:12) – Kan leda till hög beskattning om sparat utdelningsutrymme inte räcker

Nackdelar med inkråmsöverlåtelse

• Komplex process – Varje tillgång måste identifieras, värderas och överlåtas separat
• Avtal kan gå förlorade – Kunder och leverantörer måste ofta godkänna överlåtelsen
• Högre total beskattning – Dubbelbeskattning genom bolagsskatt + utdelningsskatt
• Momshantering – Kan bli komplicerat om inte hela verksamhetsgrenen överlåts

När passar vilken överlåtelseform?

Välj aktieöverlåtelse när:

• Du säljer ett aktiebolag i sin helhet
• Bolaget har viktiga avtal, tillstånd eller licenser som är svåra att överföra
• Säljaren vill utnyttja skattefri försäljning via holdingbolag
• Verksamheten har ett starkt varumärke och etablerade kundrelationer
• Köparen vill ta över en “nyckelfärdig” verksamhet

Välj inkråmsöverlåtelse när:

• Verksamheten bedrivs som enskild firma eller handelsbolag
• Köparen vill undvika att ta över befintliga skulder eller risker
• Bara en del av verksamheten ska överlåtas
• Köparen vill kunna skriva av tillgångarna på nytt (skatteplanering)
• Bolaget har en komplicerad historik eller potentiella dolda förpliktelser

Praktisk checklista vid företagsöverlåtelse

Oavsett vilken överlåtelseform du väljer finns det ett antal steg att gå igenom:

Innan affären

• ☐ Bestäm överlåtelseform (aktie- eller inkråmsöverlåtelse) utifrån din situation
• ☐ Konsultera en skatterådgivare för att optimera skatteeffekten
• ☐ Gör en företagsvärdering för att fastställa rimligt pris
• ☐ Kontrollera bolagsordningen för hembuds-, förköps- och samtyckesklausuler
• ☐ Upprätta ett prospekt som presenterar verksamheten för potentiella köpare

Under affären

• ☐ Skriv under en avsiktsförklaring (LOI) och sekretessavtal (NDA)
• ☐ Genomför due diligence – använd ett datarum för att dela dokument säkert
• ☐ Förhandla om pris, garantier, tilläggsköpeskilling och konkurrensförbud
• ☐ Låt en jurist upprätta eller granska överlåtelseavtalet

Efter affären

• ☐ Registrera ägarbytet hos Bolagsverket
• ☐ Uppdatera Skatteverket om ändrade förhållanden
• ☐ Informera anställda, kunder och leverantörer
• ☐ Genomför en smidig övergångsperiod med säljaren

Vanliga frågor om aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse

Vad är skillnaden mellan aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse?

Vid en aktieöverlåtelse säljs aktierna i bolaget – hela företaget byter ägare med allt som ingår. Vid en inkråmsöverlåtelse säljs specifika tillgångar (inkråm) som inventarier, varumärken och kundregister, medan bolaget kvarstår hos säljaren.

Vilken överlåtelseform är bäst skattemässigt?

Det beror på situationen. Aktieöverlåtelse via holdingbolag kan vara helt skattefri. En inkråmsöverlåtelse ger köparen avskrivningsfördelar men innebär ofta högre total skatt för säljaren. Rådgör alltid med en skatterådgivare.

Vad betyder inkråm?

Inkråm är ett samlingsnamn för en verksamhets tillgångar – exempelvis inventarier, maskiner, lager, varumärken, kundregister och goodwill. Begreppet används vid en inkråmsöverlåtelse där man köper tillgångarna istället för aktierna.

Kan man göra en inkråmsöverlåtelse av ett aktiebolag?

Ja, det är fullt möjligt. Aktiebolaget säljer då tillgångarna (inkråmet) till köparen. Bolaget finns kvar med eventuella övriga tillgångar och kan sedan avvecklas om så önskas.

Behöver jag en jurist vid en företagsöverlåtelse?

Det är starkt rekommenderat. Både aktieöverlåtelser och inkråmsöverlåtelser involverar komplexa juridiska och skattemässiga frågor. En erfaren affärsjurist kan hjälpa till att skydda dina intressen och undvika kostsamma misstag.

Vad händer med de anställda vid en inkråmsöverlåtelse?

Enligt lagen om anställningsskydd (LAS) gäller att om en verksamhet övergår till en ny arbetsgivare (verksamhetsövergång) så följer de anställdas rättigheter med automatiskt. Anställningsvillkoren bevaras, men den nye ägaren kan behöva upprätta nya avtal.

Hur lång tid tar en aktieöverlåtelse?

En enkel aktieöverlåtelse av ett mindre bolag kan genomföras på 2–4 veckor. Större och mer komplexa affärer med omfattande due diligence kan ta 3–6 månader eller längre.

Behöver du hjälp att köpa eller sälja ett företag?

Oavsett om du planerar en aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse kan Bolagsplatsen hjälpa dig. Vi är Sveriges största marknadsplats för företagsförsäljningar med tusentals företag till salu. Utforska företag till salu eller annonsera ditt företag idag.