Publicerad: 8 juli 2026 · Senast uppdaterad: 8 juli 2026
När köpare och säljare tagit sig igenom den första kontakten – sekretessavtal skrivet, indikativt bud lämnat, preliminär värdering på bordet – är det dags för nästa steg: en avsiktsförklaring eller letter of intent (LOI). Det är dokumentet som fångar upp allt ni pratat om, förvandlar det till strukturerade villkor och stakar ut vägen fram till ett bindande överlåtelseavtal.
En bra LOI är kort, tydlig och skarp där den ska vara skarp – och tydligt icke-bindande där ni inte vill låsa er. En dålig LOI får parterna att tro att de är eniga när de inte är det, och skapar tvister som kan välta hela affären. I den här guiden går vi igenom vad en LOI är, hur den skiljer sig från term sheet och SPA, vilka klausuler som måste vara bindande, vilka som aldrig bör vara det, och hur du undviker de vanligaste fallgroparna – oavsett om du köper eller säljer ett företag.
En LOI är ett förhandlingsdokument mellan en tilltänkt köpare och säljare där parterna sammanfattar de huvudsakliga villkoren för en planerad transaktion. Den upprättas typiskt efter att sekretessavtal (NDA) tecknats och ett indikativt bud lämnats, men innan själva företagsbesiktningen (due diligence) inleds.
Advokatfirman INTER beskriver det så här: “En företagsöverlåtelse inleds normalt med att säljaren och köparen upprättar en avsiktsförklaring, ett Letter of Intent (LOI), vari parterna utrycker sina avsikter att genomföra överlåtelsen.” (INTER – Företagsöverlåtelse i praktiken)
Syftet med LOI:n är att:
Termerna används ibland omväxlande, men det finns viktiga nyanser:
| Dokument | Format | Grad av bindande | När används |
| LOI (letter of intent) | Brevliknande, prosaform | Övergripande icke-bindande, men med bindande delklausuler (exklusivitet, sekretess, kostnader, tvist) | Företagsförvärv, huvudkonstruktion vid M&A |
| Term sheet | Punktlista/tabell | Samma hybrid: bindande på procedurklausuler, icke-bindande på ekonomiska villkor | Vanligare i venture capital/investeringsrundor |
| MoU (memorandum of understanding) | Mer oförbindande “principöverenskommelse” | Oftast helt icke-bindande | Samarbetsavtal, offentliga aktörer |
| SPA (share purchase agreement) | Fullständigt avtal | Helt bindande | Det slutliga aktieöverlåtelseavtalet – ersätter LOI:n |
En LOI ska aldrig förväxlas med ett SPA. Precis som Allt om företagande påpekar är SPA:t det bindande slutdokumentet, medan LOI:n är den inledande skissen (Allt om företagande – LOI).
Detta är LOI:ns viktigaste och mest missförstådda område.
En LOI är normalt övergripande icke-bindande. Det står ofta uttryckligen i en klausul: “Denna avsiktsförklaring är inte bindande mellan parterna, förutom vad gäller sektionerna X, Y och Z.”
Men – vissa klausuler är alltid, eller nästan alltid, avsedda att vara bindande:
Det finns även icke-bindande delar – oftast själva köpevillkoren:
Enligt Din Juridik är just gränsdragningen kärnan i alla LOI-tvister: “Även en icke-bindande LOI innehåller typiskt klausuler som är avsedda att binda: sekretess, exklusivitet, kostnadsfördelning och tvistlösning.” (Din Juridik – Letter of Intent)
I svensk rätt gäller att avtal blir bindande när parterna är överens om huvuddragen – oavsett vad rubriken säger. Skriver man en LOI som i praktiken innehåller alla väsentliga villkor, kan den anses vara ett bindande avtal enligt avtalslagen (1915:218) även om det står “icke-bindande” i inledningen. Det är därför de flesta advokater håller LOI:n medvetet skissartad på ekonomiska villkor.
Culpa in contrahendo – ansvar för illojal förhandling – är också en risk i svensk rätt. Om en part avbryter förhandlingarna utan sakligt skäl efter att motparten vidtagit dyra åtgärder i förlitan på LOI:n kan skadestånd bli aktuellt.
Baserat på vad större rådgivare (INTER, FLB Partners, Din Juridik, Ownership4) brukar rekommendera för svensk M&A-praxis:
1. Parterna. Fullständiga firmanamn, organisationsnummer och kontaktpersoner.
2. Objektet. “Samtliga aktier i XYZ AB” eller “inkråmet i rörelsen Y”. Skillnaden är stor både juridiskt och skattemässigt.
3. Preliminär köpeskilling och värderingsmetod.
4. Transaktionsstruktur. Aktier eller inkråm, ev. holdingbolag som köpare.
5. Villkor för genomförande. DD-slutförande, framtagande av SPA, styrelse-/bolagsstämmobeslut, extern finansiering, ev. konkurrensmyndighetsgodkännande.
6. Due diligence. Omfattning (legal, finansiell, kommersiell, teknisk) och tidplan.
7. Tidplan. Mål-datum för signing och closing (typiskt 45–90 dagar från LOI).
8. Exklusivitet. Period och sanktion – ofta med vite (t.ex. 100 000–500 000 kr) eller break-up fee.
9. Sekretess. Hänvisning till separat NDA eller fristående klausul.
10. Interimsförpliktelser. Säljaren förbinder sig att driva bolaget “i normal takt” fram till closing och inte fatta beslut utanför löpande verksamhet utan köparens medgivande.
11. Kostnadsfördelning. Var part står för sina egna kostnader (default).
12. Lagval och tvistlösning. Svensk lag, Stockholms tingsrätt eller SCC-skiljedom.
13. Bindningsklausul. Uttrycklig markering av vilka punkter som är bindande.
14. Undertecknande. Datum, ort, behöriga firmatecknare.
Håll priset öppet men trovärdigt. En LOI med väldigt exakt köpeskilling ger köparen argument att pruta ner den under DD. Ett intervall eller ett pris villkorat av kvarvarande arbetsvillkor ger dig manöverutrymme.
Kortare exklusivitet är bättre. Vill du fortsätta ha förhandlingsutrymme, sikta på 30–45 dagar snarare än 90+. Om affären inte gått i mål då – förlängs LOI:n vid behov.
Definiera “material adverse change” snävt. MAC-klausuler ger köparen rätt att hoppa av eller pruta vid negativa förändringar. Skriv snävt – exkludera generella marknadsförändringar och pandemier om möjligt.
Se till att DD-omfattningen är avgränsad. Ingen öppen “fullständig DD” – specificera vad som ingår.
Skydda din DD-investering. DD kostar ofta 200 000–1 000 000 kr i rådgivararvoden. Exklusivitet med vite är centralt.
Bygg in framtida prisrevidering. Skriv att preliminär köpeskilling kan justeras baserat på DD-fynd, aktuellt rörelsekapital och nettoskuld vid closing.
Fastställ finansieringsvillkoret tydligt. Om affären hänger på banklån, skriv in det uttryckligen. Se vår guide till finansiering av företagsköp.
Nyckelpersoner och konkurrensförbud. Kräv att säljaren och nyckelpersoner skriver på stay-on- eller konkurrens-/värvningsförbud i samband med closing.
När LOI:n är på plats inleds normalt:
För dig som säljare är det värt att förbereda värderingsunderlag i god tid – både multipelvärdering och en genomtänkt bolagsvärdering gör att prisdiskussionen i LOI:n vilar på tydliga siffror. Missa inte heller skatteplaneringen inför en försäljning – LOI:n är ofta sista chansen att strukturera affären skattevänligt.
Säljer du? Bra förberedelse i värdering och DD-material ger dig en starkare LOI-förhandling. Följ vår steg-för-steg-guide för att sälja bolaget.
Köper du? Se aktuella företag till salu på Bolagsplatsen och läs in dig på vad som brukar ingå vid ett företagsköp innan du lämnar in en LOI.
När i processen skriver man en LOI?
Typiskt efter att sekretessavtal tecknats och ett indikativt bud lämnats, men innan due diligence startar. LOI:n är signalen att “vi menar allvar – nu investerar vi tid och pengar i granskningen”.
Är en LOI juridiskt bindande?
I sin helhet – nej, det är själva poängen. Men vissa klausuler måste vara bindande för att LOI:n ska fylla sin funktion: sekretess, exklusivitet, kostnadsfördelning och tvistlösning. Skrivs LOI:n för detaljerad kan den dock anses bindande enligt avtalslagen även om rubriken säger något annat.
Hur lång ska exklusivitetsperioden vara?
Vanligen 30–90 dagar. Kortare för mindre affärer där DD går snabbt, längre för komplexa transaktioner med konkurrensmyndighetsprövning eller extern finansiering.
Vad kostar en LOI att ta fram?
En affärsjurist tar typiskt 15 000–50 000 kr för att skräddarsy en LOI i en mindre transaktion. För större affärer kan det bli mer, men det är ändå ett bråkdel av kostnaden att reda ut en tvist senare.
Kan man hoppa över LOI:n?
Tekniskt sett, ja – men i praktiken är det ovanligt utom vid mycket små affärer eller när parterna redan har lång relation. LOI:n är ett effektivt sätt att sätta strukturen innan man investerar i DD.
Vad händer om affären går i stöpet efter LOI?
Vardera part står för sina egna kostnader (om inte annat avtalats). Bryter någon mot exklusivitet eller sekretess kan vite eller skadestånd bli aktuellt. Enligt culpa in contrahendo-principen kan skadestånd även krävas vid illojal förhandling.
LOI eller term sheet – vilket ska jag använda?
Vid företagsförvärv är LOI vanligast. Term sheet är standard i venture capital-rundor. Innehållet överlappar i hög grad och båda är hybrider mellan bindande och icke-bindande delar.
Innehållet är allmän vägledning för svenska företagsförvärv och ersätter inte individuell rådgivning från affärsjurist, revisor eller advokat i din specifika situation. Använd alltid en jurist med M&A-erfarenhet när du utformar en LOI.
info@bolagsplatsen.se 
070 - 282 16 66
